Jak správně sepsat smlouvu

V praxi se setkáte s různými typy smluv – pracovní, kupní, nájemní, smlouva o dílo atd. Pro zjednodušení práce bývá zvykem objednávka šablon nejčastěji používaných smluv u právníka – vy už potom jen doplňujete konkrétní údaje.

Smlouva je oboustranným projevem vůle, který vzniká dohodou dvou (či více) stran. V praxi se setkáte s různými typy smluv – pracovní, kupní, nájemní, smlouva o dílo atd. Pro zjednodušení práce bývá zvykem objednávka šablon nejčastěji používaných smluv u právníka – vy už potom jen doplňujete konkrétní údaje.

Ať už ale smlouvu připravujete anebo se octnete před podpisem smlouvy připravené druhou stranou, bude se vám hodit základní znalost toho, co by každá smlouva měla obsahovat a na co si dát před podpisem pozor.

Co by každá smlouva měla obsahovat?

1. Smluvní strany – Kdo smlouvu uzavírá Pokud smlouvu uzavírají právnické osoby, patří mezi základní údaje článku Smluvní strany:

• Název společnosti a její forma,

• sídlo společnosti,

• IČ,

• DIČ,

• osoba, která zastupuje společnost,

• zápis v obchodním rejstříku,

• do této části smlouvy se mohou přidat také kontaktní údaje.

Pokud smlouvu uzavírá soukromá osoba, mezi základní náležitosti články Smluvní strany patří:

• Jméno a příjmení,

• rodné číslo,

• trvalé bydliště,

• do této části smlouvy se mohou přidat také kontaktní údaje.

Dále je vhodné smluvní strany označit – např. „objednatel“, „dodavatel“. Tyto termíny se dále používají v textu smlouvy.

2. Předmět smlouvy – O co ve smlouvě jde

Tato část smlouvy je stěžejní a v případných sporech mezi objednatelem a dodavatelem se z ní vychází. Je třeba pečlivě a podrobně popsat každý detail plnění smluvního vztahu. Pokud uvedete pouze obecný popis předmětu smlouvy, dáváte prostor dodavateli k odchylkám od původně domluvených podmínek.

3. Základní podmínky spolupráce

Pokud je k naplnění smluvního vztahu nutná vzájemná spolupráce mezi „objednatelem“ a „dodavatelem“, je nutné v této části jasně specifikovat jednotlivé kroky vedoucí ke splnění předmětu smlouvy. Uvádí se tu kroky, které musí učinit obě smluvní strany. Pokud je to potřeba, zapíší se sem také záruky a záruční doby poskytované „dodavatelem“.

4. Povinnosti smluvních stran

Pro lepší orientaci ve smlouvě je vhodné tento bod oddělit od předchozího. Patří sem ostatní povinnosti, které vůči sobě mají obě dvě smluvní strany – např. co musí která strana udělat před zahájením spolupráce, po jejím ukončení, apod.

5. Cena zboží, služby či díla

Odměnu dodavateli je nutné přesně specifikovat:

• Přesnou výši ceny uvedeme číslem i slově, specifikujeme co nejpřesněji činnost/zboží, která je v ceně zahrnutá,

• Dává smysl také definovat, co v ceně zahrnuto není, i když to souvisí s dodávkou.

• Dále tu sjednáme fakturační podmínky a případný splátkový kalendář.

• V případě smlouvy na poskytování služeb, kde je potřeba výkonová odměna, použijeme tuto část k definici pravidlo, podle kterého je možné tuto odměnu vyplatit. Alternativně můžete uvést odkaz do přílohy, kde je toto specifikujete blíže.

6. Odstoupení od smlouvy

Patří sem způsoby a možnosti odstoupení od smlouvy, pokud je nutné přesně specifikovat, za jakých podmínek mohou odstoupit od smlouvy obě smluvní strany.

7. Další ustanovení

V této části se uvedou další méně významné, přesto důležité ustanovení smlouvy. Jedná se např. o:

• Nezneužití poskytnutých informací, patentů, licencí a práv dodavatelem,

• převod vlastnických práv na objednatele,

• činnost, která bude dodavatelem poskytnuta objednateli nad rámec předmětu činnosti uvedeným ve smlouvě,

• výčet zákonů, kterými se smlouva řídí,

• ujednání, která se nevztahují k jiným částem smlouvy.

8. Závěrečná ustanovení

Závěrečná ustanovení jsou součástí každého typu smlouvy. Typicky obsahují:

• jakým způsobem je možné smlouvu doplôvat a měnit,

• jakým způsobem lze od smlouvy odstoupit,

• kolik výtisků smlouvy je celkem podepsáno a kolik jich která strana obdrží,

• u smluv, které předpokládají kontinuální plnění se tu také uvádí, na jakou dobu je smlouva uzavřena,

• je možné tu definovat, jakým způsobem bude nakládáno s osobními údaji,

• prohlášení smluvních stran, že smlouvu uzavřely po svobodném projevu vůle, apod.

Na co si dát před podpisem pozor?

Nepodceňujte obsah uzavírané smlouvy. Vždy je nutné uvést veškerá fakta dostatečně podrobně a srozumitelně. Pojistíte se tak proti případným problémům s jejím výkladem dodavatelem a v nejhorším případě i soudnímu sporu.

Věnujte pozornost těmto náležitostem:

• Z předmětu smlouvy musí být zcela jasné, co je předmětem koupě. Pokud je to nezbytné pro účel koupě, dodejte dostatečnou technickou specifikaci. Ke kupní smlouvě připojte přílohy, výkresy, plánky, fotografie, apod.

• Do smlouvy zapište přesně smluvenou cenu. Pokud je to nutné, připojte přílohy s platebním nebo splátkovým kalendářem.

• U smlouvy o dílo by mělo být uvedeno, jakým způsobem lze stanovit cenu za změnu díla.

• Smlouvu prostudujte a ujistěte se, zda se v ní nemohou vyskytovat skryté poplatky.

Smluvní pokuty

Sjednávají ji obě dvě smluvní strany pro případ porušení smluvní povinnosti. Ten účastník, který smlouvu poruší, je povinen zaplatit pokutu. Ta musí být uvedena písemně ve smlouvě a úhradou smluvní pokuty závazek nekončí. Je důležité, aby ve smlouvě byly ustanoveny pokuty pro obě dvě smluvní strany, velmi často se stává, že jsou zde stanoveny pokuty pouze pro objednatele.

Ručení

Do některých typů smluv vyžaduje dodavatel písemné prohlášení ručitele věřiteli, že uspokojí jeho pohledávku v případě, že dlužník nesplní určitý závazek sám. Věřitel je oprávněn domáhat se splnění závazku na ručiteli jen v případě, že dlužník nesplnil svůj splatný závazek v době poté, co byl k tomu věřitelem písemně vyzván. Zkontrolujte, zdali není ustanovení ohledně ručení do smlouvy vepsáno bez vašeho vědomí.

• Odstoupení od smlouvy je běžným způsobem, jak ukončit platnost kupní smlouvy. Mezi obecné důvody patří prodlení dlužníka, omyl, lest, tíseň, částečně nemožné plnění, vady plnění, prodlení dodavatele, apod. Trvejte na tom, aby ve smlouvě byly zakotveny způsoby odstoupení od smlouvy pro obě dvě smluvní strany.

• Ve smlouvě musí být jasně určeno, za jaké škody nese dodavatel odpovědnost, zejména pokud do tohoto závazkového vztahu vstupují i třetí osoby. Typicky se může jednat např. Ve smlouvě o dílo o výstavbu rodinného domu, kde dodavatel využívá třetích stran k jednotlivým druhům prací.

• Nepřehledná a zbytečná ustanovení ve smlouvách smlouvu pouze znepřehledňují a ztěžují její projednávání, např. etické zásady objednatele, činnosti objednatele, které se teprve budou odehrávat atd.

• Často se mezi pojmy „záruka“ a „záruční podmínky“ nedělá rozdíl. Ve smlouvě by mělo být jasně specifikováno, co se zaručuje, anebo naopak, co se nezaručuje a stejně tak uvedeny podmínky, za jakých záruka platí.

Zálohy

V ideálním případě je nejlepší se platbám záloh vyhnout a platit až za odvedenou práci či dodanou službu. To však není vždycky možné.

Jak na tedy zálohu zaplatit?

• Pro platbu záloh slouží zálohová faktura, na základě které uhradí objednavatel sjednanou částku předem.

• Zálohu plaťte bankovním převodem - je to dohledatelné, máte potvrzení z banky a máte také bankovní účet dodavatele.

• Vždy si prověřte nejen dodavatele, ale i osobu, která jej zastupuje – v případě složení zálohy v hotovosti podepište potvrzení o převzetí, ideálně podepsané také svědkem.

• Jedná-li se o větší částky, můžete využít možnosti složit zálohu v advokátní úschovně. Může to sice být náročné na dohodu s advokátní kanceláří a dodavatelem, obě strany i peníze ale budou patřičně chráněny.

Platební kalendář

Platební kalendář je specifický daňový doklad, na kterém je uveden rozpis plateb na předem stanovené období. Obsahuje standardní identifikační údaje odběratele, dodavatele, částku, variabilní symbol, datum splatnosti apod.

Splátky

Pokud bude cena sjednaná ve smlouvě placena jednotlivými splátkami, musí být součástí smlouvy dohoda o splátkovém kalendáři, na základě kterého se dlužník zavazuje uhradit dlužnou částku ve stanovených splátkách (uveden datum splatnosti a výše splátky) a na určené číslo účtu.

Shrnutí

V každém případě máte vždy nárok na čas na rozmyšlenou, nikdo vás nemůže nutit podepsat smlouvu na místě – to vám dává příležitost jakékoli otázky či nesrovnalosti konzultovat s právním poradcem.